Полное фирменное наименование общества:
Открытое акционерное общество «Балаковорезинотехника» (далее именуемое Общество).
Место нахождения общества: РФ, Саратовская обл., г. Балаково.
Вид общего собрания: годовое.
Форма проведения общего собрания: собрание.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 06 апреля 2015 г.
Дата проведения общего собрания: 19 мая 2015 г.
Место проведения общего собрания: 413856, г. Балаково, ОАО «БРТ», корпус 36, зал совещаний.
Сведения о счетной комиссии: функции счетной комиссии выполнял регистратор Общества -
Открытое акционерное общество «Реестр» (место нахождения: 119021, г. Москва, Зубовская пл., д. 3, стр. 2) в лице Самарского филиала «Рег-Тайм» ОАО «Реестр» (место нахождения: 443096, г. Самара, ул. Клиническая, д. 41, офис 413).
Лицо, уполномоченное ОАО «Реестр»: Шейникова Л.З.
Председатель общего собрания: Уткин И.В.
Секретарь общего собрания: Степина Е.И.
Повестка дня собрания:
1. О порядке ведения годового общего собрания акционеров.
2. Об утверждении аудитора Общества по годовой бухгалтерской отчетности за 2014 г.
3. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества по результатам 2014 г.
4. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 года.
5. Об утверждении аудитора Общества на 2015 г.
6. О количественном составе Совета директоров Общества.
7. Избрание Совета директоров Общества.
8. О количественном составе Ревизионной комиссии Общества.
9. Избрание Ревизионной комиссии Общества.
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности: Дополнительное соглашение № 13 от 16.12.2014 г. к генеральному договору поставки сырья № 2 от 30.11.2005 г. между ООО «Автоформ» и ОАО «БРТ».
11. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор денежного займа с процентами № 4-08/14 от 05.08.2014 г. между ОАО «БРТ» и ОАО «ЗиТ».
12. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор поручительства, заключенный между ОАО «БРТ» и ПАО Банк «ФК Открытие» на измененных условиях, указанных в Дополнительном соглашении к Договору поручительства, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «ВРТ» по Кредитному договору в сумме 100 млн. руб. и иных условиях, указанных в Кредитном договоре, заключенным с ПАО Банк «ФК Открытие».
13. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительное соглашение № 2 от 17.03.2015 г. к Договору залога имущества № 26-14/ЗИ1-4Ф.14 от 28.03.2014 г., заключенное между ОАО «БРТ» и ПАО Банк «ФК Открытие», в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «ВРТ» по Договорам о возобновляемых кредитах № 57-13/ВК-16Ф от 02.07.2013 г. и № 29-14/ВК-4Ф.14 от 20.05.2014 г.
Результаты голосования:
1. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 1:
О порядке ведения годового общего собрания акционеров.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 934 512.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. Приказом ФСФР России № 12-6/пз-н (далее - Положения): 17 934 512.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 641 040.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,36%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 17 640 660 или 99,99%*.
"ПРОТИВ" - 0.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0.
Принято решение: Утвердить порядок ведения годового общего собрания акционеров.
2. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 2:
Об утверждении аудитора Общества по годовой бухгалтерской отчетности за 2014 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 934 512.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 17 934 512.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 641 040.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,36%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 17 641 040 или 100%*.
"ПРОТИВ" - 0.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0.
Принято решение: Признать утратившим силу решение годового собрания акционеров от 29.05.2014 г. в части утверждения аудитора Общества на 2014 г., одобрить решение совета директоров № 34 от 20.10.2014 г. о заключении договора на аудиторские услуги по годовой бухгалтерской отчетности за 2014 г. с ООО «Аудит-Агентство» г. Саратов. Утвердить аудитором Общества на 2014 г. ООО «Аудит-Агентство», ОГРН 1056405002257.
3. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 3:
Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества по результатам 2014 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 934 512.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 17 934 512.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 641 040.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,36%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 17 641 040 или 100%*.
"ПРОТИВ" - 0.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0.
Принято решение: Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в т.ч. отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества по результатам 2014г.
4. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 4:
О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2014 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 934 512.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 17 934 512.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 641 040.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,36%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 17 640 149 или 99,99%*.
"ПРОТИВ" - 715.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 176.
Принято решение: Утвердить распределение прибыли и убытков по результатам 2014 г. Дивиденды за 2014 год не выплачивать.
5. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 5:
Об утверждении аудитора Общества на 2015 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 934 512.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 17 934 512.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 641 040.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,36%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 17 641 040 или 100%*.
"ПРОТИВ" - 0.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0.
Принято решение: Утвердить аудитором Общества на 2015 г. ООО «Аудит-Сервис»
г. Саратов, ОГРН 1026403668720.
6. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 6:
О количественном составе Совета директоров Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 934 512.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 17 934 512.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 641 040.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,36%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 17 641 040 или 100%*.
"ПРОТИВ" - 0.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0.
Принято решение: Утвердить количественный состав Совета директоров Общества в количестве 7 человек.
7. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 7:
Избрание Совета директоров Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 125 541 584.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров: 125 541 584.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 123 487 280.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,36%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
«ЗА в отношении всех кандидатов» - 123 487 280.
«ПРОТИВ в отношении всех кандидатов» - 0.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ в отношении всех кандидатов» - 0.
Число голосов «За», отданных кандидатам:
Ахтырская Валентина Егоровна | 14 674 370 |
Моисеенкова Светлана Николаевна | 14 674 412 |
Уткин Игорь Васильевич | 19 566 835 |
Чупин Дмитрий Александрович | 14 674 409 |
Шутов Николай Васильевич | 21 656 454 |
Шутов Александр Николаевич | 21 565 362 |
Щелкунов Александр Александрович | 16 674 360 |
Принято решение: Избрать в Совет директоров Общества следующих кандидатов:
Ахтырская Валентина Егоровна;
Моисеенкова Светлана Николаевна;
Уткин Игорь Васильевич;
Чупин Дмитрий Александрович;
Шутов Николай Васильевич;
Шутов Александр Николаевич;
Щелкунов Александр Александрович.
8. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 8:
О количественном составе Ревизионной комиссии Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 934 512.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 17 934 512.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 641 040.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,36%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 17 641 040 или 100%*.
"ПРОТИВ" - 0.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 0.
Принято решение: Утвердить количественный состав Ревизионной комиссии в количестве 3 человек.
9. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 9:
Избрание Ревизионной комиссии Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 17 934 512.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 17 064 357.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 16 770 885.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,28%).
Число голосов, отданных за варианты голосования:
ФИО кандидата | «За» число голосов/%* | «Против» число голосов | «Воздерж.» число голосов |
Исаева Любовь Викторовна | 16 770 288/99,99 | 0 | 0 |
Фролова Елена Ивановна | 16 770 134/99,99 | 0 | 0 |
Шкутова Ольга Алексеевна | 16 769 880/99,99 | 0 | 0 |
Принято решение: Избрать в Ревизионную комиссию Общества следующих кандидатов:
Исаева Любовь Викторовна;
Фролова Елена Ивановна;
Шкутова Ольга Алексеевна.
10. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 10:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности: Дополнительное соглашение № 13 от 16.12.2014 г. к генеральному договору поставки сырья № 2 от 30.11.2005 г. между ООО «Автоформ» и ОАО «БРТ».
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 17 064 357.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 17 064 357.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 16 770 885.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (98,28%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 16 770 853 или 98,28%**.
"ПРОТИВ" - 0.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 32.
Принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенную в процессе обычной хозяйственной деятельности: Дополнительное соглашение № 13 от 16.12.2014 г. к генеральному договору поставки сырья № 2 от 30.11.2005 г. между ООО «Автоформ» (поставщик) и ОАО «БРТ» (покупатель) на сумму в пределах 2 млрд. руб., в т.ч. НДС.
11. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 11:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор денежного займа с процентами № 4-08/14 от 05.08.2014 г. между ОАО «БРТ» и ОАО «ЗиТ».
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 12 872 267.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 12 872 267.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 12 578 795.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (97,72%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 12 578 405 или 97,72%**.
"ПРОТИВ" - 0.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 32.
Принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор денежного займа с процентами № 4-08/14 от 05.08.2014 г. между ОАО «БРТ» и ОАО «ЗиТ» в размере 200 млн. руб.
12. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 12:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор поручительства, заключенный между ОАО «БРТ» и ПАО Банк «ФК Открытие» на измененных условиях, указанных в Дополнительном соглашении к Договору поручительства, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «ВРТ» по Кредитному договору в сумме 100 млн. руб. и иных условиях, указанных в Кредитном договоре, заключенным с ПАО Банк «ФК Открытие».
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 12 872 267.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 12 872 267.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 12 578 795.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (97,72%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 12 578 432 или 97,72%**.
"ПРОТИВ" - 331.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 32.
Принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Договор поручительства № 29-14/П1-4Ф.14 от 20.05.2014 г., заключенный между ОАО «БРТ» и ПАО Банк «ФК Открытие» на измененных условиях, указанных в Дополнительном соглашении № 1 от 12.03.2015 г. к Договору поручительства, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «ВРТ» по Кредитному договору № 29-14/ВК-4Ф.14 от 20.05.2014 г. в сумме 100 млн. руб. и иных условиях, указанных в Кредитном договоре, заключенным с ПАО Банк «ФК Открытие».
13. Результаты голосования по вопросу повестки дня № 13:
Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительное соглашение № 2 от 17.03.2015 г. к Договору залога имущества № 26-14/ЗИ1-4Ф.14 от 28.03.2014 г., заключенное между ОАО «БРТ» и ПАО Банк «ФК Открытие», в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «ВРТ» по Договорам о возобновляемых кредитах № 57-13/ВК-16Ф от 02.07.2013 г. и № 29-14/ВК-4Ф.14 от 20.05.2014 г.
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 12 872 267.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 12 872 267.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня общего собрания обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 12 578 795.
Кворум по данному вопросу повестки дня имеется (97,72%).
Число голосов, отданных за вариант голосования:
"ЗА" - 12 578 432 или 97,72%**.
"ПРОТИВ" - 331.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - 32.
Принято решение: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: Дополнительное соглашение № 2 от 17.03.2015 г., изменяющее условия Договора залога имущества № 26-14/ЗИ1-4Ф.14 от 28.03.2014 г., заключенного между ОАО «БРТ» и ПАО Банк «ФК Открытие», в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «ВРТ» по Договорам о возобновляемых кредитах № 57-13/ВК-16Ф от 02.07.2013 г. и № 29-14/ВК-4Ф.14 от 20.05.2014 г.
* процент определяется от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения;
** процент определяется от общего числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись все лица, не заинтересованные в совершении сделки, определенного с учетом положений пункта 4.20 Положения.
Председатель общего собрания И.В. Уткин
Секретарь общего собрания Е.И. Степина